新疆金风科技公开发行股票上市公告书

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第一节重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
% {, u; [9 ^9 a/ F' u7 _证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"本公司已承诺将在本公司股票上市后尽快按照国家有关外商投资企业的管理规定，办理章程修改备案，换发营业执照。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
" i+ s0 x: \/ d1 O. q; Q本上市公告书已披露2007年1-9月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007年1-9月份财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年1-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
" l$ h  w4 k7 l8 A; T$ E第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关新疆金风科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"金风科技"）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］453号文核准，本公司公开发行5,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格为36.00元/股。经深圳证券交易所《关于新疆金风科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2007）202号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"金风科技"，股票代码"002202"；其中本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票将于2007年12月26日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
5 Q. n3 [: A: A. Y) b' _5 J* }1、上市地点：深圳证券交易所
9 o6 f( ~3 s$ m, C7 z2 `1 d; A2、上市时间：2007年12月26日
3、股票简称：金风科技
4、股票代码：0022025、首次公开发行后总股本：500,000,000股
: b: I& x  R% ]% C6、首次公开发行股票增加的股份：50,000,000股
1 \# u3 D2 `' _' l7 k7 X" R7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
　　公司股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及其关联公司深圳市远风投资有限公司、新疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份；公司股东中国－比利时直接股权投资基金承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。以上股东合计持股占公司发行前总股本的55.18%。
其他股东承诺：自新疆金风科技股份有限公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。此外，作为本公司股东的董事、监事、高管人员还承诺按《公司法》的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有金风科技股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的金风科技股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
; T7 S! Z; @% F) l6 `　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易时间：
  L3 G4 B' N$ @, b! d　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）
　　第三节公司基本情况及股东简要情况一、公司的基本情况公司名称：新疆金风科技股份有限公司英文名称：XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD公司注册资本：人民币50,000万元（本次发行后）
　　法定代表人：武钢公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号邮政编码：830026公司主营业务：大型风力发电机组的开发研制、生产及销售，中试型风力发电场的建设及运营所属行业：C76电气机械及器材制造业电话：0991－3767495传真：0991－3761781电子信箱：goldwind@goldwind.cn董事会秘书：蔡晓梅
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
9 E! @: R; ~# e. ^3 q5 |4 x　　三、公司主要股东情况根据《公司法》的相关规定，新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司及其他股东分别出具的《声明》及公司主要股东新疆风能有限责任公司和中国水利投资集团公司对公司的实际影响，公司不存在控股股东及实际控制人。公司主要股东情况如下：
　　1、新疆风能有限责任公司新疆风能有限责任公司系在新疆风能公司（原国有企业）基础上改制组建的有限责任公司。注册资本9,000万元，其中：自治区国资委出资3,503.5万元，占注册资本的38.93%；中国水利投资集团公司出资3,050万元，占注册资本的33.89%；新疆昌源水利水电产业集团有限公司出资1,596.5万元，占注册资本的17.74%；新疆瑞达房地产开发有限公司出资850万元，占注册资本的9.44%，新疆风能有限责任公司的控股股东为自治区国资委。
  N% Y" I$ _" `/ m) @7 C　　2、中国水利投资集团公司中国水利投资集团公司原名中国水利投资公司，是1997年12月22日成立的全民所有制企业。2006年9月14日更名为中国水利投资集团公司。中国水利投资集团公司为国务院国资委下属的全资子公司，注册资本：162,497.9万元。
8 o6 U' _) t7 i3 E. W1 K　　3、中国－比利时直接股权投资基金中国－比利时直接股权投资基金是中外合资经营企业，经批准的经营期限为12年，注册资本为1亿欧元，其中：比利时政府出资850万欧元，占注册资本的8.5%；比利时富通银行出资1,000万欧元，占注册资本的10%；与中华人民共和国财政部出资850万欧元，占注册资本的8.5%；全国社会保障基金理事会出资1,500万欧元，占注册资本的15%；国家开发银行出资1,500万欧元，占注册资本的15%；中国印钞造币总公司出资1,300万欧元，占注册资本的13%；国家开发投资公司出资1,000万欧元，占注册资本的10%、海通证券股份有限公司出资1,000万欧元，占注册资本的10%；广东喜之郎集团有限公司出资1,500万欧元，占注册资本的10%。该基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为管理人，海富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司（占66.67%股权）
  R" F- F0 L# c! Z+ p' s) u: }0 B和比利时富通基金管理公司（占33.33%股权）合资组建，注册资本2000万元，注册地点为中国上海。
4、深圳市远景新风投资咨询有限公司及关联公司深圳市远风投资有限公司深圳市远景新风投资咨询有限公司的实际控制人为光大海基中国特别机会基金（SeaBright China Special Opportunities（I）Limited）（以下简称"光大海基"）。
光大海基是在维珍群岛（BVI）成立的公司。深圳市远景新风投资咨询有限公司是光大海基的全资子公司ALLY POINT LIMITED（普上有限公司）的全资子公司，注册资本：人民币2,546.25万元；注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦802室。
9 h! `' H6 o5 A; w3 }, j3 ?% }1 ?( \深圳市远风投资有限公司的股东是光大海基的投资经理，为深圳市远景新风投资咨询有限公司的关联公司，注册资本：人民币10万元；注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦806室。
5、深圳市远景新能投资咨询有限公司深圳市远景新能投资咨询有限公司为台港澳法人独资有限责任公司，注册资本：人民币1,050万元；注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦805室。PRIME TALENT LIMITED（富镒有限公司）持有深圳市远景新能投资投资咨询有限公司100%的股权。Pacific Alliance Asia Opportunity Fund Limited及其关联股东最终持有PRIME TALENT LIMITED（富镒有限公司）100%的股权，是深圳市远景新能投资咨询有限公司的实际控制人。
% k  p4 H( D% P* c4 P" L# |$ Q- d6、新疆风能研究所新疆风能研究所是新疆维吾尔自治区水利厅举办的事业单位，住所：乌鲁木齐市黄河路93号；法定代表人：武钢；经费来源：全额拨款；开办资金：808万元。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：18 ,392户。
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公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
; a" Z2 o  L  _, ^2 F　　第四节股票发行情况
3 h$ i% D) p" {6 [2 n9 d　　1、发行数量：5,000万股
　　2、发行价格：36.00元/股
; B) S$ k. R; m: Q　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,000万股，有效申购获得配售的配售比例为0.40866367%，超额认购倍数为244.7倍，本次网下配售138股零股由保荐人(主承销商)包销。本次发行网上定价发行4,000万股，网上定价发行的中签率0.4939752921%，超额认购倍数为202倍，本次网上定价发行不存在零股。
　　4、募集资金总额：1,800,000,000.00元
　　5、发行费用总额：本次发行费用共计55,336,158.27元，具体明细如下：
& Q  O, p7 y+ q　　每股发行费用1.11元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
" i1 v2 H4 M) F+ i0 U1 z　　6、募集资金净额：1,744,663,841.73元。北京五洲联合会计师事务所已于2007年12月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了五洲审字[2007]8-622号验资报告。
　　7、发行后每股净资产：4.75元（按照2007年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
　　8、发行后每股收益：预测发行后2007年每股收益1.20元（以2007年预测的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本50,000万股计算）
　　第五节财务会计资料
　　本上市公告书已披露2007年1-9月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2007年1-9月份财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年1-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
! d/ ?. l) Z8 ?, ]　　一、主要会计数据及财务指标
　　注:1、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算；扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算。
# L! I! y6 l1 {" @' B　　注:2、公司截至2006年底的股份总数为10,000万股。根据本公司2007年召开的2006年年度股东大会决议，公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利润送红股，公司股份总数增加到45,000万股，本次发行后公司股本总数为50,000万股，由于公司股本发生较大变化，公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明1．本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准11则要求进行编制。
6 p" R$ |! o" d3 C! e$ M9 |( V. F1 h　　2、2007年1-9月本公司共实现营业收入69,586.53万元，比上年同期增长91.76%；实现归属于母公司所有者的净利润11,969.63万元，比上年同期增长110.48%。公司营业收入和利润较上年同期实现较大增长，主要原因是国内风电行业保持较快发展速度，公司风电机组销售增长较快。随着销售增加，公司资产规模增长较快。
1 I3 Y, b9 P! s! N4 m8 f: X　　3、2007年1-9月公司流动负债增长较快，主要是由于行业对风力发电设备的需求强劲，公司2007年获得订单大幅增加，公司收到大量客户预付货款，致使应付账款上升迅速。同时，由于公司所处行业季节性特点明显，交货及货款回收主要集中在第四季度，为了保证按时交货，公司进行了必要的原材料及库存商品的储备，由此所需的银行短期借款增加较多。整体而言，公司流动负债与流动资产的增长与公司业务发展保持一致，流动资产与流动负债的净额从2007年年初到9月末基本稳定。
! H6 W( ^' R3 G9 {  J8 G　　4、公司报告期内公司经营情况良好，财务状况稳定。报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
　　第六节其他重要事项一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
6 v1 T7 H" B+ z) Y* T　　二、本公司自2007年12月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：
　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
5 ~/ |$ D  J( o2 C+ U　　2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
( j! f. L% t: S　　3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
0 o# o$ G3 M, w$ Q, ]$ h3 ?; L　　4、公司未发生重大关联交易；
　　5、公司未发生重大投资；
9 [) J0 }" ~) I; Q" S7 p　　6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
8 v$ E* i* G, o. o/ y, @9 h　　7、公司住所没有变更；
　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　10、公司未发生对外担保等或有事项；
　　11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
: G( y3 l1 u- Q- L# v& v9 b2 N　　12、公司无其他应披露的重大事项。
& R9 `) w; i; A5 Z　　第六节上市保荐人及其意见
) a9 W* f$ G0 c! z+ L　　一、上市保荐人情况上市保荐人：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼电话：021-23219513、23219496、23219490传真：021-63411627保荐代表人：周晓雷、林涌联系人：孔令海、金涛、孙炜、汪烽、周伟铭、缪苗、张虞
* e. n' H; i  s　　二、上市保荐人的推荐意见上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
　　金风科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金风科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐金风科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
　　附件：
　　1、资产负债表
, ]1 Q# R5 T/ ^  i　　2、利润表
　　3、现金流量表及其附表
* Q$ M/ d6 P; B/ B, U* X　　4、股东权益变动表
　　新疆金风科技股份有限公司2007年12月24日