陈晓给黄光裕上课，就是不要相信什么职业经理人

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虽黄光裕身陷囹圄，但大中电器创始人张大中近日允诺借给黄家一笔巨款，一年不收取利息，对此，当《第一财经日报》向身在美国的张大中求证此事时，张大中没有否认，只是在万里之外爽朗一笑。据黄秀虹转述张大中的理由是，“当年黄光裕买走大中电器，付我36亿元，很够意思。此时不报，何时当报？”

1 p3 k, z5 f! L1 Q　　迄今无人知晓黄光裕和陈晓所言孰真孰假，因为针对同样问题，两方总有截然相反的回答。也许只有9月中旬即将召开的国美电器(00493.HK)临时股东大会上，唱票数的那一刻才能最终见分晓。

* a: K* }, C9 O) h9 T3 L/ s, L　　在短短十天以来，黄陈两方各自动用包括二级市场增持、机构投资者拉票、管理层站队、潸然泪下、星夜拜会数种求胜武器之后，谁将抢得更多的筹码？
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　　谁会支持黄光裕或者陈晓？
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0 z2 j$ l  a+ L0 |: }. T" d　　机构投资者是黄、陈需要争取的最大力量，散户投资者一般会用脚投票，但中小股东可能到现场临时股东大会投票，必须全力争取所有股东。这也是许多民商法教授对黄陈之争的看法。

" S6 [3 E  s- N1 i) a2 Z　　黄光裕及其妻拥有33.98%的国美电器股权，陈晓和贝恩资本共持有超过12%的国美电器股权，否决或者通过黄光裕五项议案所需的票数是现场股东大会出席股东代表票数的50%。

2 f+ n! |5 Q/ M7 j+ ~5 [. G; B　　前提条件还包括现场股东大会到底有多少股东会出席。根据5月11日的国美电器股东大会数据，出席股东所代表票数为62%，假如9月份临时股东大会仍循此规律，黄光裕将占有绝对优势。

　　理论上所有股东100%出席的话，黄光裕需要争取另外17%的股权来同意通过议案，陈晓需要争取另外38%的股权来否决议案。

$ o/ t, d3 d5 p+ O5 P0 S# x/ o/ Q　　这时，“罗生门”出现了。黄光裕胞妹黄秀虹与陈晓均称，已经赢得了机构投资者支持，自己会赢，对方会输。

　　但黄陈双方均未公开到底哪些机构投资者支持自己。也许这些机构投资者不急于表态，还在讨价还价，或者表了同样的态。
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　　但是在资本市场上，机构投资者已经用脚投票了，也是截然相反的态度。

　　从定性上看，富达基金减持，摩根士丹利增持。

　　从定量上看，富达基金是坚决减持，摩根士丹利是谨慎的小幅增持。
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　　陈晓日前称，黄光裕政治生命已经结束，只有“鱼死但网不破”。

8 ^/ k" X+ n0 Q8 n　　中国人民大学教授、中国刑事诉讼法学会副会长陈卫东在上周的内部座谈会上表示，我国刑事诉讼法规定了犯罪嫌疑人和被告人各种权利应当得到保障。他认为国美、创维并未因创始人出事而倒下，这说明政府加大对民营企业的保护，这还是与维护稳定的大局以及保护民营企业家的民事权利是一致的。
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　　444家门店是垃圾还是宝贝？
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　　这是黄、陈双方用来争夺投资者的最大砝码，注入未上市部分到国美电器，则黄光裕得分，有望获得投资者支持。陈晓认为未上市的门店质量很差，黄秀虹则说质量很好。

: `; m7 x( u, E5 n8 l8 u  \　　也许国美电器一位副总裁的无意之举能证明点什么。今年4月7日国美电器新闻发布会后的一次背景介绍中，该副总裁曾经无意中谈到了未上市门店的详细数据，当时意在证明，如果包括未上市部分，国美全系中单店盈利能力略高于苏宁。
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　　这位副总裁说，截至2009年底，国美集团报给中国连锁经营协会的数据是1170家门店，上市公司部分有726家，因此未上市的有444家。他特别强调，这是2009年调整策略以来，关完门店以后的数字，门店比较有竞争力。因为经过一系列推演，最终他计算得出未上市部分444家门店的收入为261亿元。
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* H- d2 {9 [% k5 P' n7 \/ `　　这是个惊人的数据，已经超过国美上市公司收入的一半以上。他是怎么算出来的呢？
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　　搞清楚他的计算方式很重要。由于同样没有经过审计，他的计算方式是这样的，根据上市部分的426亿元营业收入由726家门店产生，单店年销售额是5877万元，然后他表示，国美集团非上市公司部分和上市公司部分都是一个团队、一个经营策略，如果以此为准，未上市部分的444家门店收入应是261亿元。
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　　上述副总裁还举例说，每周二经营例会，40多个区的所有销售门店经理都来，讨论管理策略和汇报业绩。这当中包括了未上市部分。经他计算，苏宁单店面积4242平方米，每平方米收入14611元;国美单店面积3700平方米，每平方米收入15885元。由此苏宁单店每平方米收入为国美每平方米收入的九成。

　　需要说明的是，该副总裁现已公开表态站在陈晓一方。

　　陈晓提到未上市公司部分由黄光裕签名托管给国美电器上市公司经营，每年付费1.5亿元。黄秀虹则认为这部分未上市资产已转至她麾下负责。

7 A) h3 v3 s( H& }0 e6 j! p　　谁是真正的忠人所托？

　　何谓上市公司职业经理人的信托义务？从黄陈的国美电器权力争夺战中，可有颇多不同解读。

　　中国政法大学前校长、全国人大法律委员会原副主任委员江平在8月10日的一次内部座谈会议上评论说，国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人控制、公司高管的忠诚义务等问题，都能在本案中找到实证。陈晓认为忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是单为某个股东利益着想，是为真正的信托责任。

: {5 K( R  [8 H$ a& j　　黄秀虹亦感慨颇多，她认为现在才能分辨得出什么是真正的朋友。一年多来她饱尝世态炎凉，压力很大，不敢说“不”。
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　　曾经鲜花似锦烈火烹油的黄光裕家族，虽未败塌，但也面临双重压力，不仅要处理黄光裕案件和打理其资产，而且还要同时处理黄俊钦案件和打理其资产，面对预期之外的高额罚款还不得不临时筹措资金四处融资，可谓窘迫。
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　　人富时借钱和人穷时借钱，是完全不同的两种境况。

! h: {2 {1 p, ], Z　　虽黄光裕身陷囹圄，但大中电器创始人张大中近日允诺借给黄家一笔巨款，一年不收取利息，对此，当《第一财经日报》向身在美国的张大中求证此事时，张大中没有否认，只是在万里之外爽朗一笑。据黄秀虹转述张大中的理由是，“当年黄光裕买走大中电器，付我36亿元，很够意思。此时不报，何时当报？”

4 d. V" r- p( n2 \* a: x　　人性的弱点也在黄光裕身上显现，入狱之初他并不相信家里人的能力，而是亲笔签名委托王俊洲、魏秋立全权代表他，现如今，两人已公开表态反对黄光裕。目前，国美电器管理团队也已公开表态与陈晓共进退。

4 @, |2 V! Y5 A0 h/ I　　北京大学民商法学教授钱明星在上述座谈会中评论国美电器权力争夺战时表示，内部人控制下的企业导致的后果之一就是管理权的滥用。按照公司法的基本原理，所有者有权选择管理者，董事和高管在股东会决议下行事，但从黄光裕案所披露的事实来看，以陈晓为核心的董事会否决了股东会通过的决议，这在公司治理史上也是罕见的，起了很坏的作用。

　　是否还有秘密协议？

　　国美电器权力争夺战中有太多的谜，这些谜中最大的一个是陈晓与黄家此前的谈判为何貌似顺利而突然谈崩。黄秀虹表示，在8月5日公告前的一个月中，双方有较长时间谈判，黄光裕希望更换董事，而陈晓已经同意离职，并同意以3港元/股的价格出让手中的股票。

　　7月份国美电器的H股价格曾经接近3港元，此前半年内的最高价达到3.02港元，因此这笔股权的转让价格不能说太高;加以陈晓提出了国美未来发展五年计划，可以佐见他对未来有更好预期，这笔股权的溢价实在是有些低。
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8 w6 R2 U  V; X. x% m　　黄家此前已经相信陈晓同意离职的表态，因此在双方突然谈崩之际，黄家并无任何心理准备，也无稳定的预期。没有人知道背后发生了什么，但黄陈双方都在摩拳擦掌，调动资金，准备抢先下一步。